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河南翔宇医疗修立股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）于2023年7月6日收到上海证券营业所下发的《合于河南翔宇医疗修立股份有限公司2022年年度讲述和2023年第一季度讲述的新闻披露囚禁问询函》（上证科创公牍【2023】0235号，以下简称“问询函”），公司收到问询函后高度器重，踊跃和合联中介机构就问询函所涉及的题目逐项实行当真核查落实。现就相合题目恢复如下：
本恢复中若展现总共数尾数与所列数值总和尾数不符的状况，均为四舍五入所致。
题目1、年报披露，公司2022年业务收入为4.89亿元，同比下滑6.68%，归母净利润1.25亿元，同比降落37.85%，扣非归母净利润0.78亿元，同比下滑48.76%。功绩下滑的苛重要素为公司营销营谋及物流运输受影响，同时公司产物研发、产物纠正、营销编造的设备等要素导致费长，导致利润及合联财政目标降落。公司2022年贩卖用度为1.41亿元，同比增进28.83%，占整年业务收入的28.77%，较旧年同期增进7.93个百分点，与业务收入和净利润呈反向改观。请你公司：（1）联结公司交易形式、下旅客户需求、墟市竞赛状况等，注释2022年痊愈理疗修立类和痊愈锻炼修立类产物收入下滑的全部情由；（2）注释业务收入幼幅下滑，但贩卖用度大幅增进的情由和合理性；（3）联结公司正在手订单和直接客户贩卖收入改观趋向，注释公司后续交易生长谋划。
（一）联结公司交易形式、下旅客户需求、墟市竞赛状况等，注释2022年痊愈理疗修立类和痊愈锻炼修立类产物收入下滑的全部情由；
2022年，公司痊愈理疗修立类收入29,358.73万元，同比降落1.06%，痊愈锻炼修立类产物收入13,904.84万元，同比降落10.40%。公司受集体宏观要素影响，部门订单和采购谋划延期，导致集体收入状况不足预期。公司2022年交易形式、下旅客户需求、墟市竞赛状况如下：
公司贩卖形式分为间接贩卖和直接贩卖两种，以间接贩卖为主、直接贩卖为辅，个中心接贩卖形式的贩卖对象苛重分为代劳商和大凡间接客户（经销商）；直接贩卖形式的贩卖对象为终端客户。公司的间接贩卖和直接贩卖均为产物买断式贩卖。
遵循公然新闻检索，同业业可比上市公司伟思医疗、麦澜德均采用以间接贩卖为主、直接贩卖为辅的贩卖形式，翔宇医疗现有贩卖形式与同业业上市可比公司一概。全部状况如下：
公司苛重客户为医疗机构，多重合联要素对公司业务收入酿成肯定影响，包含医疗机构资金、医护人力等紧缺，部门订单和采购谋划延期、物流受阻等；另表，因痊愈患者大凡为慢性病患者威客电竞登录，非遑急调理需求，合联要素酿成痊愈科等多科室就医人数眼前删除，科室收入下降，酿成医疗机构部门采购谋划延期。
从近几年我国社会老龄化生齿的比例、国度医疗卫生进入、将来药械消费布局调解、痊愈器材纳入医疗保障支拨畛域以及住民支拨才气晋升来看，我国痊愈器材墟市将来潜力较大。
公司是目前国内少数拥有全系列痊愈医疗器材临蓐才气的企业之一。公司对痊愈医疗器材研发与临蓐安排的合头本领具有自立常识产权，完备的研发与工艺编造，保证了产物品德的杰出性与平稳性，并正在一贯实行产物的拓荒与革新。公司正在攻击波、磁疗、光疗、电疗等30余个本领范畴具有自立常识产权和主旨本领。2022岁暮，公司已得回专利1,251项，插手草拟或插手评定29个国度行业尺度，得回合联科技收效63项，具有行业当先的自立常识产权的主旨本领蕴蓄聚积。
与同业业可比上市公司比拟，公司具有全系列痊愈医疗器材临蓐才气与行业当先的自立常识产权的主旨本领蕴蓄聚积，具备较强的墟市竞赛力。
综上，2022年，公司贩卖形式与行业一概，未发作变革，墟市竞赛状况亦无分明变革。2022年度痊愈理疗修立类和痊愈锻炼修立类产物收入下滑苛重受医疗机构资金、医护人力等紧缺，部门订单和采购谋划延期、物流受阻等所致。
公司收入降落，但贩卖用度连接增进，苛重情由系2021年八部委出台《合于印发加快促进痊愈医疗劳动生长偏见的报告》后，公司基于对痊愈行业的看好，并预判2022年超预期要素会削弱，为强化本身贩卖团队设备、抬高墟市遮盖率，新任用了一批贩卖职员。同时，各地突发的管控战略影响了贩卖职员的出差等寻常交易的展开，最高滞留正在表同时间隔的人数近200人，多重要素叠加使得职工薪酬、差船脚推广；且2022年新增贩卖职员必要肯定年华的培训和熟识墟市，对贩卖收入的功绩尚未满盈显露。贩卖用度改观全部状况如下：
2022岁终公司营销职员为691人，较2021年推广111人，人均薪酬较2021年未发作较大改观。综上，翔宇医疗2022年度收入降落，但贩卖用度大幅增进切合企业实践筹办状况，拥有合理性。
（三）联结公司正在手订单和直接客户贩卖收入改观趋向，注释公司后续交易生长谋划。
公司2020-2022年间接贩卖占主业务务收入的占比别离为81.98%、81.71%、87.73%，公司贩卖形式以间接贩卖为主、直接贩卖为辅。公司将来依旧会以间接贩卖为主。
2022年度末公司合同欠债为13,568.54万元，较上年同期增进111.26%，苛重是因为公司采用先款后货的体例实行贩卖，跟着影响经济生长的要素废止以及痊愈医疗墟市需求的增进，客户对痊愈医疗墟市预期集体看好，采用了预付货款的体例，以备次年贩卖订单操纵，公司贩卖收入估计也将渐渐晋升。
2023年公司将无间遵循国度卫健委对各类临床病症调理的哀求，联结疾病与专科调理需求，研造相对应疾病调理的新产物，增补临床调理缺失的相应调理技术，圆满痛楚痊愈处理计划、神经痊愈处理计划、术后痊愈处理计划等30多项专科专病的处理计划。公司将无间死守全院临床痊愈一体化集体处理计划的同时，向专科专病目标生长，同时富厚公司的产物布局威客电竞登录，知足大单对产物多样性的需求，为客户打造机灵化的痊愈医疗空间。
1、2022年公司贩卖形式与行业一概，未发作变革，墟市竞赛状况亦无分明变革。2022年度痊愈理疗修立类和痊愈锻炼修立类产物收入下滑苛重受多重要素影响，拥有肯定合理性；
2、公司2022年度收入降落，但贩卖用度大幅增进苛重系公司2022年新任用100余人贩卖职员，职工薪酬及差船脚推广，苛重情由切合公司实践筹办状况，拥有肯定合理性；
3、2022年度末公司合同欠债为13,568.54万元，较上年同期增进111.26%，苛重是因为公司采用先款后货的体例实行贩卖，跟着影响经济生长的要素废止以及痊愈医疗墟市需求的增进，公司贩卖收入估计也将渐渐晋升。
题目2、2023年一季报显示，公司功绩大幅增进，业务收入1.43亿元，同比增进68.25%，归母净利润为0.38亿元，同比增进298.99%。2022年四序度公司功绩展现下滑，业务收入1.32亿元，同比删除23.49%，归母净利润0.33亿元，同比删除53.79%。请你公司：（1）注释公司2022年以及2023年一季度光阴贩卖形式和收入确认体例是否发作变革；（2）联结同业业上市公司状况，注释公司2022年四序度功绩大幅下滑、2023年一季度功绩明显上升的震荡情由和合理性，是否存正在跨期确认收入及跨期转结本钱和用度的景遇。
（一）注释公司2022年以及2023年一季度光阴贩卖形式和收入确认体例是否发作变革；
2022年以及2023年一季度光阴贩卖形式未发作变革，仍以间接贩卖为主，直接贩卖为辅。
2022年以及2023年一季度公司收入确认体例未发作变革。收入确认战略如下：
公司正在奉行了合同中的履约职守，即正在客户得到合联商品或效劳操纵权时确认收入。得到合联商品或效劳操纵权，是指也许主导该商品或效劳的操纵并从中得回险些一共的经济益处。
合同中包蕴两项或多项履约职守的，公司正在合同初步日，遵循各单项履约职守所允许商品或效劳的独立售价的相比照例，将营业价钱分摊至各单项履约职守。公司遵循分摊至各单项履约职守的营业价钱计量收入。
营业价钱是指公司因向客户让渡商品或效劳而预期有权收取的对价金额，不包含代第三方收取的款子以及预期将退还给客户的款子。公司遵循合同条目，联结其以往的习性做法确定营业价钱，并正在确定营业价钱时，思索可变对价医疗设备、合同中存正在的巨大融资因素、非现金对价、应付客户对价等要素的影响。公司以不高出正在合联不确定性扑灭时累计已确认收入极也许不会发作巨大转回的金额确定包蕴可变对价的营业价钱。合同中存正在巨大融资因素的，公司遵循假定客户正在得到商品或效劳操纵权时即以现金支拨的应付金额确定营业价钱，并正在合同光阴内采用实践利率法摊销该营业价钱与合同对价之间的差额。
知足下列前提之一的，属于正在某有时段内奉行履约职守，不然，属于正在某有时点奉行履约职守：
?公司履约历程中所产出的商品拥有不成替换用处，且公司正在总共合同期内有权就累计至今已竣事的履约部门收取款子。
对待正在某有时段内奉行的履约职守，公司正在该段年华内遵循履约进度确认收入，然则，履约进度不行合理确定的除表。公司思索商品或效劳的本质，采用产出法或进入法确定履约进度。当履约进度不行合理确依时，依然发作的本钱估计也许取得赔偿的，公司遵循依然发作的本钱金额确认收入，直到履约进度也许合理确定为止。
对待正在某有时点奉行的履约职守，公司正在客户得到合联商品或效劳操纵权时点确认收入。正在判决客户是否已得到商品或效劳操纵权时，公司思索下列迹象：
?公司就该商品或效劳享有现时收款权益，即客户就该商品或效劳负有现时付款职守。
?公司已将该商品的法定总共权变化给客户，即客户已具有该商品的法定总共权。
?公司已将该商品总共权上的苛重危急和酬劳变化给客户，即客户已得到该商品总共权上的苛重危急和酬劳。
栈房职员凭据ERP编造审核后的出库单发货，遵循客户需求拣选物流、自送、客户自提等体例运输。
I、拣选物流体例的，企业凭据物流公司供应的物流签收新闻，确认已将商品操纵权变化给购货方，确认贩卖收入。
II、拣选自送体例的，企业凭据客户的签收单，确认已将商品操纵权给购货方，确认贩卖收入。
III、拣选客户自提体例的，企业收到签收单后，确认已将商品操纵权变化给购货方，确认贩卖收入。
IV、表洋贩卖交易，公司遵循合同或订单的商定将产物出口报合，且得到报合单后，确认商品贩卖收入。
（二）联结同业业上市公司状况，注释公司2022年四序度功绩大幅下滑、2023年一季度功绩明显上升的震荡情由和合理性，是否存正在跨期确认收入及跨期转结本钱和用度的景遇。
（1）2022年四序度三家专营痊愈医疗器材的公司均闪现功绩下滑，个中伟思医疗同比降落17.11%，麦澜德同比降落29.24%。公司2022年四序度功绩降落苛重是第四序度本应当是守旧贩卖旺季，但因为2022年12月客观要素影响，公司营销营谋及物流运输均受到分别水准影响，导致产物无法准时交付和验收，相应订单未能到达收入确认前提。
（2）2023年一季度三家专营痊愈医疗器材的上市公司均同比增进，个中伟思医疗同比增进76.57%，麦澜德同比增进46.34%，公司同比增进68.25%。公司2023年一季度功绩上涨苛重是影响2022年四序度物流受阻的客观要素没落，无法送货的2022年度订单及2023年一季度新签署单实时发出并签收，2023年一季度功绩上升。
（3）2023年一季度，公司与麦澜德收入、净利润较2022年四序度均同比增进，个中麦澜德收入、净利润环比增进28.00%和30.09%，公司收入、净利润环比增进7.79%和14.38%。公司净利润环比增进比例高于收入环比增进比例苛重情由是收入增进，但公司用度与四序度根本坚持一概。
通过与同业业上市公司2022年四序度、2023年一季度收入实行较量，公司的收入变革目标与同业业上市公司一概，拥有合理性。
公司苛峻遵循收入确认战略遵循签收或报合单日期确认收入，不存正在跨期确认收入的状况。
2023年一季度，同业业上市公司毛利率较旧年有所降落，公司2023年一季度毛利率与2022年度毛利率比拟略有上升，但改观幅度不大。公司毛利率上升的苛重情由系公司贩卖产物布局分别所致。
公司与同业业上市公司改观目标一概，2023年一季度用度率均较2022年度有所降落。2023年一季度用度率降落较多的苛重情由有：
（2）正在用度方面，公司职员较2022岁暮坚持平稳，职工薪酬及合联用度较2022年四序度坚持平稳。
公司2022年四序度收入降落、2023年一季度功绩明显上升的苛重情由系2022年12月防控战略摊开，世界集体展现办公效劳降落，公司通过各类步骤踊跃应对，以确保临蓐运营的寻常运转，但公司营销营谋及物流运输均受到分别水准影响，导致产物无法准时交付和验收，未能到达收入确认前提。受影响的合联订单正在2023年一季度竣工了物流签收，并确认了收入。
讲述期内，公司遵循《企业司帐规则》的哀求，确认相应光阴的业务收入，不存正在跨期确认收入、跨期结转本钱和用度的景遇。
1、公司2022年以及2023年一季度光阴贩卖形式和收入确认体例未有变革；
2、公司2022年四序度功绩大幅下滑、2023年一季度功绩明显上升的震荡具备合理性；
就公司财政报表集体公正反映而言，公司2022年以及2023年一季度光阴贩卖形式和收入确认体例未有变革；公司2022年四序度功绩大幅下滑、2023年一季度功绩明显上升的震荡具备合理性；公司2022年度不存正在跨期确认收入及跨期结转本钱和用度的景遇。
题目3、公司自上市此后，共有三任董事会秘书和两任财政总监离任，合头少数职员活动性较大。个中，2022年两任董事会秘书正在任年华均不高出6个月。请你公司:（1）注释上市此后董事会秘书和财政总监频仍改观的情由，并评估对公司管束和表率运作存正在的影响:（2）联结公司内部管束和计划次第，注释是否存正在影响董事会秘书和财政总监寻常履职的事项；（3）注释公司正在改良职员活动性、晋升新闻披露和财政质地采用的相应步骤。
（一）注释上市此后董事会秘书和财政总监频仍改观的情由，并评估对公司管束和表率运作存正在的影响
上述职员中，李祖斌先生的离任情由苛重系任期届满及个情面由，刘菁姑娘、魏作钦先生和李瑾先生的离任情由苛重系个情面由。个情面由包含上述职员家庭所正在地均正在边境，受当时多重超预期要素及远程往还交通的影响，无法两全公司现场劳动及照望家庭，故提出离任。
上市此后，公司董事会秘书和财政总监改观后的合联劳动也实时由公司其他职员接任。另表，公司已遵循《公法律》《证券法》《上市公司新闻披露解决手段》《上海证券营业所科创板股票上市章程》等法令律例和《公司章程》的相合规则对解决层改观涉及的合联事项实行了实时、满盈地新闻披露，合联接任职员具备相应的履机才气，合联职员已做好新老高管的交代过渡劳动，并促进其当真奉行相应职责，苛峻服从公司管束及表率运作的合联哀求。截至目前，上述职员的离任未对公司管束和表率运作发作影响医疗设备。
公司永远高度器重百般人才的引进和提拔，但受公司总部地区要素导致的交通未便等情由，不足一、二线都市的公司拥有吸引力，是以对公司正在引进、平稳优良人才方面发作了肯定的限造。
（二）联结公司内部管束和计划次第，注释是否存正在影响董事会秘书和财政总监寻常履职的事项
公司已遵循《公法律》《上海证券营业所科创板股票上市章程》《上市公司管束规则》等合联法令律例和表率性文献的哀求以及《公司章程》的规则，兴办了圆满的法人管束布局，并同意了《股东大聚会事章程》《董事聚会事章程》《董事会秘书劳动细则》《内部审计轨造》等一系列内部解决和操纵轨造，明了计划、推行、监视各方面的职责权限，并通过修订圆满解决轨造、梳理优化审批流程、强化合规培训等步骤，一贯晋升公司筹办解决以及内部操纵秤谌，造成科学有用的职责分工和造衡机造，确保公司壮健、平稳、连接生长，合联职员离任系基于本身情由，不存正在影响董事会秘书和财政总监寻常履职的事项。
公司合心员工滋长及岗亭晋升，健康公司培训机造，强化员工的训导培训，并兴办通顺的人才滋长与晋升通道，将幼我生长与企业生长相联结。另表，公司新修员工宿舍、职工餐厅与营谋中央，踊跃改良员工的栖身前提及劳动情况、平息情况、娱笑营谋等，一贯晋升员工的归属感与甜蜜感。
公司已通过齐集竞价营业体例回购公司股份并拟正在将来适宜机遇实践员工持股谋划或股权胀舞。股权胀舞谋划的实践将有利于公司兴办长效胀舞机造，有利于吸引和留住优良人才，满盈调动公司员工的踊跃性，有用地将股东益处、公司益处和主旨团队幼我益处联结正在一同，有利于庇护解决团队的平稳性。
最初，公司苛峻推行囚禁部分的各项规章轨造，同意、修订并圆满新闻披露合联轨造，并满盈阐述股东大会、董事会、监事会和司理层的感化；其次威客电竞登录，公司为投资者供应各类体例的交换互动平台，加大与投资者的疏导力度，策动投资者通过各类体例行使己方的权益，包含且不限于通过现场或收全体例参预股东大会、召开收集功绩注释会、操纵上海证券营业所上证“e互动”平台交换、投资者现场来访和电话接洽等多种体例；此表，深化独立董事正在公司管束中的感化，确保独立董事履职的前提以确保其客观、平允地楬橥独立偏见，真实偏护中幼投资者的合法权利，促使公司筹办计划愈加科学高效等，奋发抬高公司新闻披露的质地，确保新闻披露的线、圆满内控编造，晋升财政质地
公司苛峻推行《企业内部操纵根本表率》等合联文献的规则，联结公司临蓐筹办实践状况，连接圆满公司内控编造，表率公司内部操纵轨造推行，深化内部操纵监视反省，满盈阐述内部审计部分等内设机构的感化，实时与表部审计机构、独立董事、董事会审计委员会实行疏导，监视公司的表率运作，晋升公司财政质地。
1、公司上市后，董事会秘书、财政总监李祖斌先生离任系因任期届满及个情面由。2022年董事会秘书刘菁姑娘，董事会秘书、副总司理魏作钦先生离任，2023年4月财政总监李瑾先生离任均系其个情面由，联结立信司帐师事情所对公司2022年出具的内部操纵审计讲述，上述职员改观对2022年度的公司管束及表率运作不存正在巨大晦气影响；
2、公司遵循《公法律》《上市公司管束规则》等合联法令律例和表率性文献的哀求以及《公司章程》的规则，兴办了圆满的法人管束布局，并同意了《股东大聚会事章程》《董事聚会事章程》等一系列轨造，明了计划、推行、监视等方面职责权限并据以有用推行，不存正在影响董事会秘书和财政总监寻常履职的事项；
题目4、年报披露，截至讲述期末，公司苛重募投项目智能痊愈医疗修立临蓐本领改造项目、养老及产后痊愈医疗修立临蓐设备项目痊愈修立研发及展览中央设备项目、智能痊愈修立(西南)研销中央项方针进入进度别离28.87%、29.66%、35.54%、32.23%。2022年4月，公司审议通过延期募投项方针议案，将智能痊愈医疗修立临蓐本领改造项目和智能痊愈修立(西南)研销中央项方针预订可操纵形态日期延期至2023年5月。2023年4月，公司再次审议通过延期募投项方针议案，将智能痊愈医疗修立临蓐本领改造项目和养老及产后痊愈医疗修立临蓐设备项目、痊愈修立研发及展览中央设备项目、智能痊愈修立(西南)研销中央项方针预订可操纵形态日期别离延期至2023年12月、2024年3月、2024年5月。请你公司:(1)增补披露上述募投项方针实践进步状况和项目后续全部实践谋划；(2)注释募投项目实践是否存正在本质性挫折和进一步延期的危急。
截至2023年5月31日，智能痊愈医疗修立临蓐本领改造项目累计进入进度为37.77%，苛重为修筑工程费。
该项目召募资金的集体筹办中，除修筑工程费表（修立置备费、铺底活动资金、工程设备其他用度等）的资金开支占比约为73.5%。目前修立置备及工程装删订正在实行中，铺底活动资金尚未操纵，将来全部实践谋划如下：
①节余修筑改造装修，修立置备、磨练、调试、装配估计于2023年10月竣事；
截至2023年5月31日，养老及产后痊愈医疗修立临蓐设备项目累计进入进度为44.64%，苛重为修筑工程费。
该项目召募资金的集体筹办中，除修筑工程费表（修立置备费、铺底活动资金、工程设备其他用度等）的资金开支占比约为42.2%。目前，工程设备费尚有部门未结算完毕，修立置备及装修工程正正在实行中，铺底活动资金尚未操纵，将来全部实践谋划如下：
归纳上述募投项目后续实践谋划，智能痊愈医疗修立临蓐本领改造项目和养老及产后痊愈医疗修立临蓐项目将于2023年12月告竣交付；痊愈修立研发及展览中央设备项目、智能痊愈修立（西南）研销中央项目将别离于2024年3月和2024年5月落成交付。募投项方针实践不存正在本质性挫折。
近三年因多重超预期要素的影响，上述项目涉及的报修、审批、跨区域采购、用工等受限造，导致项目设备进度较原谋划有所滞后。截至2023年5月31日，上述四个募投项目别离已操纵37.77%医疗设备、44.64%、68.10%及50.36%。自2023年此后，公司踊跃连接促进募投项目设备，但不消弭后续也许存正在其他导致项目延期的危急，公司将正在原估计到达可操纵形态的年华到期前，按摄影合规则实行筹办论证，并实时奉行新闻披露职守。
1、公司已正在2022年年度讲述“第六节首要事项/十四、召募资金操纵进步注释”处披露募投项方针实践进步状况；
2、近三年因多重超预期要素的影响，上述项目涉及的报修、审批、跨区域采购、用工等受限造，导致项目设备进度较原谋划有所滞后；
3、联结募投项方针后续实践谋划，募投项方针实践不存正在本质性挫折，但不消弭后续募投项目设备历程中仍会存正在延期危急。
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